2月28日，停牌两个多月的华闻传媒(000793)推出重组预案，该股便斩获两涨停。根据重组预案，公司拟向特定对象以6.5元/股发行不超过4.85亿股，收购对象主要是华商传媒类资产以及澄怀科技。其中关于澄怀科技的收购引人关注。

据悉，澄怀科技的主营业务——“太傻网”是留学中介平台，部分从事留学中介的行业人士告诉《投资快报》记者，门槛低和需要人气维持是目前国内留学中介的共同难题。相对于一线知名留学中介来说，太傻网缺乏绝对旺盛的人气和活跃的跳蚤市场。记者还留意到，在澄怀科技参与增发之前，部分机构股东巧合突击入股。

溢价4.55倍收购

根据增发方案，这次收购资产包括：向华路新材、上海常喜、上海大黎定增股份，购买其合计持有的华商传媒38.75%股权；向西安锐盈定增以购买其持有的华商数码20.4%股份、华商广告20%股权、陕西黄马甲49.38%股份、华商网络22%股权、华商卓越文化20%股权、重庆华博传媒15%股权、吉林华商传媒15%股权、辽宁盈丰传媒15%股权；向拉萨澄怀、拉萨观道、天津大振定增股份，购买其合计持有的澄怀科技100%股权。

在增发方案公布之初，华闻传媒的高溢价收购就引起媒体的关注。《投资快报》记者注意到，此次定增拟购买的资产，所对应的经审计净资产账面价值仅为5.68亿元，预评估值为31.5亿元，评估增值率为454.83%。也就是说，华闻传媒溢价4.55倍收购。

其中一项收购的资产——澄怀科技引起投资者的注意。部分持有华闻传媒的投资者表示好奇，这家公司究竟是做什么业务，可以让华闻传媒用高溢价收购？

增发方案显示，本次拟购买的澄怀科技所处行业为现代服务业，主要业务为客户提供高端留学咨询服务，通过十年经营，澄怀科技已为2万多名留学生提供服务，在高端留学咨询领域拥有较高的知名度和品牌声誉。此外，澄怀科技创立了留学及考试教育在线网站“太傻网”，服务平台覆盖全国211所重点高校，在16～26岁青少年群体中具有较高的品牌认可度。目前，“太傻网”网站注册用户超过220万人，每年新增注册用户约50万人，独立IP访问量约2200万人次/年，网站的用户访问量超过3亿人次/年。

记者查阅了增发预案中关于澄怀科技的盈利情况，2012年，澄怀科技总资产为1.30亿元，当期实现营业收入为1.47亿元，净利润3559万元。

留学中介的尴尬

太傻网是主营留学业务的中介平台。“目前，国内从事留学申请、介绍的机构名目繁多。其实不管是什么类型的中介机构，门槛低和需要人气维持，都是中介机构逃脱不了的瓶颈。”一位从事留学中介业务的人士告诉记者，目前国内的留学中介机构并没出现人气过分集中的现象，“当然，专业的留学中介接触的case多，经验丰富，内部消息也多，是中小型中介无法比拟的。”

当记者问太傻网在行业内的情况时，该名中介人士则认为，太傻网在行业内有一定知名度，但也有尚待完善的地方。比如绝对旺盛的人气，比如活跃的跳蚤市场。“而且，相对于竞争对手来说，每一家留学机构都有自身的一个优势，有一个最擅长的国家，不可能说每个国家都非常擅长。也就是说，留学中介难免会有市场空缺的部分。”

增发前机构突击入股拟购公司

除了主营业务外，澄怀科技在参与华闻传媒增发前一系列股权变化，也引起记者的注意。

增发预案显示，澄怀科技是以非专利技术起家，公司设立2003年3月12日，发起人陶谦与黄果签署《技术成果说明书》和《非专利技术财产分割协议书》，同意对双方共同研发的“远程教育平台技术及其客户服务系统”作价50万元，其中陶谦占80%，黄果占20%。该非专利技术作价50万元，其中陶谦以非专利技术出资40万元，黄果以非专利技术出资10万元。

蹊跷的是，在增发方案公布之前，澄怀科技实现了公司成立以来第一次重大的股权转让，有机构股东突击入股买入澄怀科技的股权，并大幅增加了澄怀科技的注册资金。2012年12月7日，澄怀科技作出股东决定，同意陶谦、黄果分别将持有的公司80%和20%股权转让给拉萨观道和拉萨澄怀。同时增加注册资本，注册资本由原来的50万元增加到2050万元，本次增加的2000万元分别由拉萨观道、拉萨澄怀以货币出资1600万元和400万元。

此后，澄怀科技实现第二次股权转让，2012年12月2012年12月10日，澄怀科技作出股东决定，同意拉萨观道将持有的公司49%股权(1004.5万元出资额)转让给天津大振。澄怀科技49%股权转让作价3.43亿元，即澄怀科技整体估值7亿元。

经过两次股权转让后，在定向增发之前，澄怀科技的股权变为：天津大振占总股本49%，拉萨观道占比31%，拉萨澄怀占比20%。

增发方案显示，拉萨观道的控股股东、实际控制人为陶谦。另外，拉萨澄怀则是由黄果出资设立，并于2012年12月3日在拉萨工商局登记注册，拉萨澄怀成立时注册资本为15万元，全部由黄果以货币方式出资。而拉萨陶谦和黄果两人同时均为澄怀科技发起人。而另外一位股东——天津大振，根据增发方案显示，天津大振是由华夏新兴投资有限公司全资控股。