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港交所创新发力,两个不同,对于教育企业价值几何?

作者:iEDU投资人俱乐部 发布时间:

港交所创新发力,两个不同,对于教育企业价值几何?

作者:iEDU投资人俱乐部 发布时间:

摘要:港股新政下,同股不同权、第二上市对教育类公司都有哪些影响?

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图片来源:Unsplash

2018年2月23日,香港联合交易所有限公司(“联交所”)发布了《新兴及创新产业公司上市制度》的市场咨询文件。旨在邀请公众人士就2017年6月16日所刊发的两份有关设立创新板和修订上市规则,提出建议。

联交所将扩宽现行上市制度,但不再设立创新板。新政中涉及教育企业主要表现在两个方面,即接纳不同投票权架构的新经济公司;设立新的第二上市渠道。汉坤香港联营律师行合伙人缪熙平就以上两个问题为大家解读。

一、同股不同权

所谓同股不同权,指的是在国内经济公司里面,A股股东每一股有一股的投票权,而对创始股东,每一股有10股的投票权。

之所以设计这样的架构,缪熙平表示,是为了国内的新经济公司能够有长远的发展,对于创始人股东而言,他的知识技能对企业起着至关重要的作用。他的存在对于整个公司的未来发展非常重要。通过双重投票的股权架构设置,能够把创始人留住,对整个经济公司有好处。

缪熙平进一步强调,早在上世纪80年代,香港就出现过B股。B股最后为上市股东,大股东通过B股廉价收购上市公司的控股权;另一方面,上市之外的有关企业,进行的关连交易影响大股东的权益,所以当时严重损害了香港投资市场的信任机制。 

所以基于此,在此次新政下,联交所制定的“同股不同权”制度对不同投票权受益人有一定要求,而且,对具体的股东投票权有一定限制。在这样的大背景下,香港联交所需要与其的证券公司、证券交易市场竞争,争取新经济公司在香港上市。但同时,我们也要意识到,“同股同权”在现行的香港资本市场是保证公司权益和股东权利最理想的办法。

(一)同股不同权-建议中的上市规则           

联交所建议《上市规则》增订第八A章,列明不同投票权架构公司的上市资格,及它们必须落实的投资者持续保障措施。如果公司和受益人能证明具备以下特点,一般会被视为适合以不同投票权架构在香港上市。 

1、对公司的要求   

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“一般现行上市公司,不能自己设不同投票权。对于高市值的要求,明显面对的是在创新产业的一些明星企业,所以这次新政非常有针对性”,缪熙平表示。同时,他强调,除了这些硬性标准以外,有一点非常需要注意的软性标准,也就是资深投资者的定义

在业界,大家公认的资深投资者是否对公司长期有信心,可以从2个指标去判断:一、投资这家公司的时间;二、在公司上市的时候,投资者占有的规模和投资数额。而且上市六个月之后,投资数额减持不能超过50%。

但同时,针对“资深投资者”的要求,联交所是否需要进行实质性审查及其重点考虑标准?他表示,包括之前谈到的新经济企业,以及同股不同权这样的企业是否能够成功推进,能否得到联交所的接受,公司的上市资格非常重要。 

2、不同投票权受益人

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从上表中规则中我们看出,在双重股权结构下,创始人股东明确限制只针对个人,而且他在公司历史上要推动整个公司的业务,知识、技能,发展策略,对整个公司发展非常重大的贡献,并且他必须参与到公司的行政事务上。

港交所的咨询建议出来后,很多业界认为很可能不限于个人,而是把它扩展到法团,类似一些基金,通过这种方式持续投资能够获得长远的收益。缪熙平表示,据联交所反馈,法团受益人需另行咨询

(二)对具有不同投票权股份的限制

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香港的资本市场历史和美国不一样,美国对不同投票权没有过多限制,由市场自由监管。而香港的形式主要有两种,即股权架构(例如双重股权架构)和非股权架构(例如董事会控制机制)。例如:公司的创始人管理团队持有具不同权利的股份,有别于一般“一股一票”的股份,具有较多票数或特殊权利(例如董事任免权)。目前允许的不同投票权架构只能够透过股权来实现。

联交所为了让小股东对有些事情有说“No”的权利,比如,在股东大会上,有一些重要事宜,都必须通过一股一票,不同投票权在关键的时候和个股完全一致。例如:修改章程,改变不同股权交易的权利,以及罢免或者更换独立董事。

(三)其他保护上市公司中小股东的措施

由于香港司法系统还没有建立起集团诉讼制度等现实原因,联交所进一步提出其它措施以保护上市公司中小股东的利益,比如:企业管治措施要求;剥夺创始人股东的董事资格;上市和合规文件披露要求。 

(四)“同股不同权”视角下的重组必要性

结合汉坤在境外搭建红筹的经验,缪熙平表示,在境外设立拍卖公司,一般投资者会要求设立优先股,需要注意2点。首先,在重组的时候要看具体个案的情况,不同投票权至少10%相关利益,且上市时投票权不得超过50%。普通股不低于10%,二者的转换比例是1:1,并且,个别股票的投票权不能超过普通股的10倍。

其次,在现行香港资本市场监管机制下,优先股是股东的话,除非它符合创始人定义,否则无法享受优先股的权利,包括分红、清算、回购等。公司可以先把架构搭好,在交了上市申请之后,成功上市之前,支持优先股权利增持。

二、第二上市的规则

(一)全新的第二上市资格标准 

对于中国新经济公司来说,因为严苛的监测环境,两地上市的成功案例并不多,且有一定的限制。缪熙平表示,具备以下特点的新经济公司才符合采用新设第二上市渠道的资格:

  1. 合格的交易所现在有三个,纽约、纳斯达克和伦敦交易所;

  2. 合规记录良好,至少过去两个财政年度;

  3. 高市值,追求的是在新经济领域的明星企业。

(二)获豁免的大中华公司

缪熙平表示,在优化增加第二上市渠道里,曾经不允许大中华公司把香港当作第二上市场所。现在新政给了豁免,但是它有一个时间表,如果在2017年12月15日之前已经是一家上市公司,并且达到之前的标准,那么可以申请第二上市;但是如果是2017年12月15日之后的话, 按规定是不允许的,因为他们承载不了港交所严格的规定。

本文转自微信公众号“iEDU投资人俱乐部”。

1、本文是芥末堆网转载文章,原文:iEDU投资人俱乐部
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来源: iEDU投资人俱乐部

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