芥末堆文，5月4日晚，亚夏汽车发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，披露了中公教育借壳上市的完整交易方案，标志着中公教育正式踏上了A股的征程。

根据报告书，亚夏汽车拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与李永新等 11 名交易对方持有的中公教育 100%股权中的等值部分进行资产置换。本次交易中拟置出资产最终作价 13.5亿元，拟置入资产最终作价 185亿元，差额部分由亚夏汽车发行股份向中公教育全体股东购买。

本次交易涉及对赌协议。根据亚夏汽车与李永新等 8 名业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，中公教育在 2018 年、2019年和 2020 年实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 9.3亿元、13亿元和 16.5亿元。

本次交易完成后，亚夏汽车的实际控制人变更为李永新和鲁忠芳，占总股本的60.18%，二者原为中公教育的共同实际控制人。上市公司股权架构现如下：

此前，亚夏汽车主营业务为品牌汽车营销、维修、装潢、美容、汽车租赁、汽车金融、汽车保险经纪、二手车经纪与经销、驾培等，2015 年、2016 年和 2017 年的归属于母公司的净利润分别为1510万元、6587万元和 7345万元。

交易完成后，中公教育将成为亚夏汽车的全资子公司，亚夏汽车将转型为从事非学历职业就业服务，通过旗下培训机构向学员提供教育培训业务，主要涵盖公务员招录、事业单位招录、教师资格及招录和其他面授及线上培训服务。

中公教育成立于2010年2月，核心业务是公务员、事业单位和教师等公职类招录考试培训，以大学毕业生为主要客户群体，企业性质为民营非上市股份有限公司。近三年中公教育主营业务收入如下：

根据交易方案，中公教育2017年营收超过40.31亿，毛利率约60%，净利润为5.25亿，资产总额32.35亿，资产净额为10亿，远远超过了之前A股教育类上市公司10亿级营收、1亿级净利的平均水平。主营业务收入在过去三年年均复合增长率超过39.31%。

如果此次借壳成功，意味着中公教育将成为新的A股教育培训行业龙头股，也将成为A股职业就业培训第一股。