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解密京城国资大力收编ST股转教育

作者:夏韬 发布时间:

解密京城国资大力收编ST股转教育

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摘要:目前国资选壳主要看价格的高低,同时也会考察资产负债率情况。

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2018年春节刚过,位于南昌的生物化工企业*ST昌九(600228.SH)发布了一则公告,引发北京地区教育界的高度关注,加拿大华人所创办、北京第一家中外合作国际学校——北京中加学校或将易主?

不仅是北京校区,公告中所提及的加煌教育,其旗下位于深圳、合肥、贵阳、青岛、长沙、哈尔滨等多座城市的国际学校都在交易范围内。教育行业资深人士对蓝鲸教育记者表示,相关资产估值至少在30亿元以上。

“文资办又出手了,之前把*ST松辽打造成影视娱乐新贵‘文投控股’,这次是要把昌九带到普遍被看好的国际教育领域。”上述人士指出。他口中的“文资办”,是北京文化资产监督管理办公室的简称,2017年4月通过旗下机构购得*ST昌九控股股东昌九集团的控股权,从而成为*ST昌九的实际控制人。

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     (*ST昌九目前控股方的股权关系图)

实际上,我们展开近年来教育行业并购版图可以看出,位于北京的国有资本力量,正在大力收购化工、钢铁等传统行业上市公司,尤其以濒临退市的企业为主。

北京地区的国资机构为何在各地买“壳”?为何注入标的又都普遍是教育行业?在标的和上市公司的整合中,国资遇到哪些风险和挑战?蓝鲸教育采访多位行业人士,为您一探究竟。

从*ST爱富到*ST昌九,国资出京买壳路

“从*ST昌九的年度财务报表来看,化工主业连年亏损,所以他想要继续做化工,基本不太现实,一定需要转型。最后是北京文资办用了14亿拿到上市公司的控制权,这个企业一定会有巨大变化。”投资人孔先生表示。

*ST昌九是江西省最大的煤化工企业,其转型与上海的氟化工企业*ST爱富类似,控股权原先都属于地方国资,并转让给总部位于北京的国资企业。随着2018年1月*ST爱富收购教育资产奥威亚、置出化工资产、实际控制人变更为国务院国资委,三项依次完成。历时一年半,首个化工类国企成功转型教育。

实际上,如果放眼来看,算上教育部实际控制的紫光集团拿下银润投资(现名“*ST紫学”)、北京市海淀区国资委旗下八大处控股拿下中泰桥梁(现名“凯文教育”),京城里的这些国资大鳄在上海、江西、江苏等地购买上市公司再装入教育资产,已成“模式”。

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“这是一个大的趋势,只不过北京离政策中心比较近,国资力量对于这个行业的发展趋势和判断嗅觉比较敏锐,所以比起其他地方动作会快一点。” 曾任职于北京市国资系统的张先生这样对蓝鲸教育记者表示。

他指出,众多大型国企总部在北京,很多优质教育资源也集中在北京,它们对于进入资本市场的需求也很旺盛。同时,类似于*ST昌九等传统的、已经不适应这个市场体系的企业,必然会退出,直接退市对于社会资源来说也是一种损失。

据了解,目前国资选壳主要看价格的高低,同时也会考察资产负债率情况。有一定地域优势、没有大基金股东的壳会优先考虑。如果壳资源原先是国资身份,也能排除很多障碍。

“尤其教育行业是整个国家比较重视的一个产业,未来不可能所有的教育资源都掌握在私人的手里,国企肯定会有这种战略方面的布局。”他认为,国资重新控制传统行业上市公司,再注入教育资产,是一件多方共赢的事。

*ST昌九、*ST爱富在控制权变更时,都曾表示这是“深化国资国企改革”的需要,大股东多次声明上市公司将筹划业务和组织结构调整,引入盈利能力较强的优质资产。2018年初,两公司业绩预告均宣布扭亏,成功保壳,转型进一步加快。

转型节点:操作手法饱含争议

在蓝鲸教育记者的采访中,行业人士认为这些京城里的国资为“壳公司”装入教育资产的操作,既有精彩的大手笔,也有值得商榷的地方。

最知名的争议当属三爱富转型的“三方交易”操作手法,就曾因规避监管而为行业广泛讨论。(参见蓝鲸教育此前报道)

“在买壳前,这些京城里的国资大部分手里面已经有比较好的教育标的,可能目前发展相对来说比较慢,但如果能够装到上市公司体系里面,这些教育标的的发展会更快,也更利于整合其他的教育资源。”张先生表示。 

例如,海淀国资委控股中泰桥梁时,旗下已有北京海淀凯文学校,通过中泰桥梁收购该校,海淀国资委旗下八大处控股认购其增发的股份,从而成为上市公司第一大股东。北京文资办旗下机构与加煌教育、紫光集团与学大教育都在并购前完成初步接洽。

他向蓝鲸教育指出,先拥有一块核心教育资产,再找到“壳”装到“壳”里,并购成功的效率较高。然后顺着这个思路,继续找其他的资源往里装,这是一个连环的过程。

以*ST昌九近期披露的并购进展为例,该公司拟设立或参与并购基金,解决资金问题,来收购加煌教育及其关联方旗下教育领域资产及业务。通过孵化、管理,更清楚了解这个资产之后,后面再通过上市公司的收购,上市公司的风险相对来说就控制住了,这个并购模式值得认可。

据蓝鲸教育了解,目前*ST昌九控股股东负责对外投资的团队成立时间仅一年多,成员以专业背景较强的年轻人为主。孔先生认为,整个团队还不成熟,包括当前上市公司高管的专业出身可能在公司治理方面有所欠缺的,管理层和上市公司之间还需要时间的磨合。

置出原主业,押宝国际教育是否可行

值得关注的是,海淀区国资委、北京文资办拿下上市公司后,都向上市公司装入国际教育类资产,银润投资(后更名为“*ST紫学”)实际控制人变为教育部之后,也把国际教育作为重要的方向,国际教育为何成为这些国资操盘上市公司转型的首选标的?

以北京市为例,截止2017年末,共有93所国际学校,在校生总人数约5万人,需求旺盛,发展空间广阔,且现金流稳定。由于国际教育机构的发展需要当地政府的支持,国资控股的地位必然会放大优势。如果收购拥有品牌优势的学校,将成为上市公司在资本市场跃进的新契机。2018年1月,完成转型的中泰桥梁更名为“凯文教育”,成为A股第二只名称带“教育”的股票,获得广泛关注。

另一方面,中泰桥梁、*ST爱富先后完成了原先主业的置出。那么*ST昌九转型教育是否会同样如此?

孔先生对蓝鲸教育说:“北京文资办在化工这个领域,不管从技术还是从资产的角度来讲,都没有优势,资产肯定是要置出的。”

 “从学校来讲,第一个它本身对接加拿大,是有其优势的,但是作为整个并购来讲,加煌之前的治理是不是够规范,现金流和利润未来是不是能够支撑上市公司,这也是很关键的。” 他表示。

(本文转自蓝鲸教育,作者夏韬)

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